飞抵的黎波里仅几个小时后，隆美尔又登上飞机，对的黎波里以东的沙漠进行空中侦察。他决定在位于滨海大道上的苏尔特地区建立防御阵地。苏尔特是处在的黎波里和英军驻地欧盖莱中途的一个村庄。加里博尔迪上将不愿冒俭让他尚存的为数不多的部队向着敌人的方向前进250 英里，但是隆美尔坚持这样做。“鉴于形势的紧张和意军指挥的迟缓，”他说：“我已决定尽快将前线指挥权掌握在自己手中。”
第二天，两个意大利步兵师和“阿雷特”装甲师开始向苏尔；特进发。2月14 日，第一批德国军队——一个侦察营和一个反坦克营——抵达的黎波里，并于次日早晨开往苏尔特。与此同时，“为了使我们显得尽可能的强大，同时引起英军最大程度的警觉，”隆美尔施展了一个诡计。他命令用卞头制成假坦克，然后蒙上帆布放在汽车底盘上。到2 月17 日，隆美尔已经对这支匆匆集结起来的半真半假的军队十分满意。他在给妻子露茜的信中说：“一切进展顺利..就我而言，现在他们可以来了。”
但是英军没有来，相反他们去了希腊。3 月4 日发起的对希腊的远征大大削弱了英军在东利比亚的防卫力量。昔兰尼加现在成了由“少得不能再少的部队”负责维持治安的“守势战区”。名义上，这支部队包括第9 澳大利亚师和英国第二装甲师，但这两个师都抽调了部分入马用于希腊战役，所剩的只有一个疏于训练、装备不全的步兵师和一个经验不足、战斗力下强的装甲旅，这样，中东英军的西翼便处于非常易受攻击的危险境地。
再者，战争直觉堪与隆美尔匹敌的奥康纳中将——在取得对意战役的胜利后迫切需要休息——已被提升力驻埃及英军的总司令。2 月底，菲利普·尼姆中将取代他担任昔兰尼加英军的总指挥。尼姆以作战勇敢闻名，但对沙漠战争毫无经验。
正如韦维尔后来所承认的，他在昔兰尼加的防务安排上犯了一个致命的错误。直到3 月中旬——当一切都已为时过晚时——他才亲自去班加西地区视察英军的前沿阵地。他吃惊地发现他对班加西南部的斜坡的想法是“完全错误的”。他原以为这是一道屏障，坦克只能在少数几处极易防守的地段才可以攀援进攻。“等我走出去亲眼看了斜坡，才认识到坦克可以从任何一处登上斜坡，根本无屏障可言。”他还发现尼姆的战略部置“简直荒唐”，他立刻命令作了一些调整。“但是最令人担心的，”他回忆说：“还是作为全军核心的第二装甲师的巡逻坦克的状态。”52 辆坦克中有一半呆在维修车间里，每天还不断有新的坦克抛锚。