蒙哥马利是在1939 年8 月28 日接管第三师的。此时欧洲上空早已战云密布，3 天以后的9 月1 日，希特勒的军队就入侵波兰，揭开了第二次世界大战的序幕。蒙哥马利还没有来得及好好地整顿一下他的第三师，就奉命率军开赴法国，参加作战。
第三师驻守在法国北部。从1939 年冬到1940 年春，前线处于不战不和的状态。蒙哥马利就趁机加紧训练和整顿他的部队。他和许多了解实际情况的军官们都知道，当时盟军的士气、装备和训练，与德军相比都明显处于劣势。然而，英国和法国政府的领导人，却自以为盟军兵力强大，正自欺欺人地做着胜利的美梦。
希特勒的军队在东线吞并了波兰以后，经过一段时期的准备，便在西线开始进攻。1940 年5 月10 日，蒙哥马利的第三师奉命行动了。当时英国远征军由戈特勋爵统率，并且是盟军第一集团军的一部分。第一集团军的指挥官为法国的比约特将军，然而英国远征军又不受比约特将军的指挥，却直接归盟军东北战区总指挥官乔治将军的领导。
由于盟军总司令甘末林将军的平庸无能，导致盟军方面指挥混乱，加上德军在数量占绝对优势，盟军的防线很快被德军突破，全军陷于混乱溃败的状态。英国远征军在德军的强大攻势下，向海边的敦刻尔克方向撤退，蒙哥马利率领他的第三师，且战且退在战乱之中，不称职的指挥官陆续被免去职务，而一些优秀的军官却税颖而出。亚历山大升任第一军军长，布鲁克升任第二军的军长，不久布鲁克被召回英国，第二军又归蒙哥马利指挥。英国远征军在敦刻尔克海摊上一面扼守阵地，一面组织士兵陆续从海上撤走。5 月31 日，这支远征军的最后一批士兵撤回了英国。
英军从敦刻尔克撤退之后，布鲁克被任命为英国国内武装部队的总司令，奥金莱克担任南方战区总司令，而蒙哥马利则在布鲁克的推荐下，在奥金莱克的手下，出任第五军的军长。
1940 年9 月，英国为了防止德军横渡海峡在英国南部地区登陆，就在沿海岸一带修筑了大量的防御工事，并在那里驻扎重兵进行防守。
蒙哥马利并不赞同这种做法。他认为战壕和掩体起不到永久的防御作用，现代战争中经常出现千变万化的形势，要防御进攻的敌人，必须保持机动灵活的兵力，否则防线一旦被敌人突破，后方又没有援军进行阻遏，则防守的一方就要陷于被动挨打的局面。为此，他在自己的防区内停止了挖掘壕沟的活动，却把部队从海边撤回，部署在内线，加以训练整编，组成一些战斗力很强的队伍，准备等敌人上陆后立足未稳之际，集中兵力猛攻敌人，争取把他们赶下海去。