以上作战计划是蒙哥马利和他的参谋长德·甘冈共同制定的。在此同时，蒙哥马利又下令北线和中线的守军，不得向撤退的敌军进行追击。另外，他下令第七装甲师和第口十四师应在阿拉姆哈勒法山肯的防御战中，尽可能保持自己的战斗力，以便今后参加更加重要的战役。蒙哥马利这时已经在秘密地组建一支锐旅——第十装甲师，一旦准备就绪，他将集中力量与隆美尔决一雌雄。按照上述计划，英军进行了一系列紧张的部署和准备。种种迹象表明，敌人的进攻只在旦夕了。
8 月31 日夜间，隆美尔率领的非洲集团军向英军发动了进攻。蒙哥马利从8 月13 日中午接任第八集团军起，只用半个月的时间，就作好了迎击敌军的准备工作，而且大大地提高了英军的士气。另外，坐镇开罗的亚历山大将军也给了他全力支持。德军一开始进攻，就在北线和中线同英军的澳大利亚第九师、南非第一师及印度第五师等对峙，而以第十五及第二十一装甲师冲击英军的南线。南线英军按照预定计划，边打边退。德军装甲师冲过突破口后，果然不出蒙哥马利所料，立即向北迂回，企图攻击阿拉姆哈勒法和鲁瓦伊萨特山地，以包抄到第八集团军的背后。
这时，英军除了坚守阵地，对敌军的装甲师猛烈射击以外，还出动空军，对德军坦克进行轰炸。隆美尔的装甲师在9 月1 日至2 日，在英军的打击下屯兵不前，损失惨重。蒙哥马利看到德军已陷于狼狈不堪的境地，就命令部署在防线南部的新西兰师向南攻击。此时，德军坦克的燃料也即将告罄，隆美尔不得不把他的装甲师撤走，阿拉姆哈勒法之战于9 月6 日结束，德军在那里第一次遭到了挫折。
阿拉姆哈勒法防御战的胜利。大大提高了蒙哥马利的成信。英国首相丘吉尔曾要求英军于9 月中旬对德军进行攻击，但蒙哥马利认为当时英军的力量，还不足以与隆美尔的非洲军相抗衡，英军还需要继续进行训练和准备。他在亚历山大的支持下，顶住了丘吉尔的压力，并且告诉丘吉尔，英军到10月下旬才能作好进攻的准备。
蒙哥马利利用9 月6 日至10 月23 日这段时间，集中精力改进军队的指挥和组织，并进一步提高部队的士气，准备在1 月下旬月圆的时候，对隆美尔进行决定性的打击。
蒙哥马利决定采取若干新的作战措施。他同参谋长德·甘冈决定于晚间向敌人发起进攻。根据气象预报，10 月23 日将是晚间作战的最佳时机。在有月光的晚间向敌人进攻有许多优点：步兵既可以埋伏在暗处，又不致于暗得彼此无法联系；黎明之前他们可以排除敌人的地雷，还可以在沙地中挖掘掩体，以击退敌人在白昼的反攻。到第二天晚上，他们又可继续向前推进。