原来惠恩名为高僧，其实是蒙古人奸细。他本名梁庸，是河北之地的汉人，降蒙后在蒙古皇子阔端帐下当差。阔端主持漠南汉地事务后，得秦巩大豪汪世显相助，如鱼得水，一举攻破蜀口天险，纵横蜀地，如履平地。不想汪世显遭人暗算，阔端损失了一员大将不说，还遭逢生平从所未遇之劲敌——大宋新任四川制置使余玠。余玠不但以奇谋杀了汪世显，又趁蒙古内政动荡之机，修建了一系列山城作为防御阵地，极大阻碍了蒙古人欲借蜀地东进的计划。山城防御体系阻挡的不单是阔端的铁蹄，还有蒙古军无敌于天下的赫赫威名。
蒙古自崛起以来，就开始频繁对外发动战争，拓展疆土，其进军方向主要为南进和西征，两者交互进行。南进主要以西夏、金、南宋为目标，西征则是针对中东西亚及欧洲地区。大规模的西征共有三次。
第一次西征的主要目标是花剌子模国。花剌子模国苏丹摩诃末与成吉思汗差不多同一时间崛起，他在当时的中东、中亚地区实力强大，号称“世界征服者”，当时整个中东、中亚地区及相邻的欧洲诸国都十分惧怕他，摩诃末由此更加不可一世、目空一切。他同样野心勃勃，垂涎东方中原的富庶，计划东侵，然而成吉思汗的迅速崛起打乱了他的计划。为了刺探成吉思汗的虚实，摩诃末特意派人出使蒙古。成吉思汗很重视与西方的贸易，友好地接待了摩诃末的使者。作为回应，还派出使者回访，同时组织了一个四百五十人的商队，去花剌子模国贸易。不料花剌子模边界城市讹答剌的长官哈只儿只兰秃是苏丹摩诃末之舅，贪图蒙古商队的财物，诬蔑他们为蒙古间谍，下令全部杀死，没收货物。
成吉思汗知道后大怒，派遣三名使臣前去责问。对于舅舅哈只儿杀害蒙古商队一事，摩诃末事先并不知情，知道后也不支持，但因为他的母亲秃儿罕太后支持国舅，他只能对蒙古采取强硬的态度。而且当时摩诃末对蒙古知之甚少，在他的想象中，蒙古人不过是一群野蛮的异教徒，骑着像兔子一样矮小的马，根本不堪一击。于是，狂妄自大的摩诃末杀掉成吉思汗派来的正使，剃掉了两名副使的胡须。花剌子模国盛行伊斯兰教，当地教徒将胡须视为生命一样重要，与人打赌发誓常说“用胡子做担保”，被人剃去胡须则是奇耻大辱。摩诃末此举无异正式向成吉思汗宣战，成吉思汗由此下定决心征讨花剌子模国。
南宋嘉定十二年(1219年)六月，成吉思汗亲自率领二十万大军西征。在这次浩荡的西征中，成吉思汗采取了“扫清边界，中间突破”