当马利诺夫斯基艰难前进之际，在他的南面，晚两天进攻的托尔布欣却收获巨大。
３、南方方面军攻势
托尔布欣的南方面军总兵力为４４６７００ 人，并不如马利诺夫斯基强大。编成包括近卫第２ 集团军，突击第５ 集团军，第２８、第４４、第５１ 集团军，空军第８ 集团军，近卫机械化第２、４ 军，近卫骑兵第４ 军。
赋予托尔布欣的任务是：突破米乌斯河防线，由古比雪沃地域向斯大林诺（顿涅茨克）实施主攻，与北面的西南方面军一道歼灭顿巴斯南部德军。然后向梅利托波尔、克里木半岛和第聂伯河下游方向进攻。
８ 月１８ 日，托尔布欣开始对霍利德的复仇之战。南方面军的突击第５ 集团军、近卫第２ 集团军发起猛攻。在其攻击范围内，只有德第１７ 军的第３０６ 、２９４ 、３３６ 步兵师。这几个师早在７ 月下旬就被打得溃不成军，现在更是无力抵抗，一天之内就被红军突入约１０ 公里。
经此大败，霍利德的第６ 集团军实力所剩无几。尽管他上报的７ 月１７ 日—８ 月２１ 日损失只有２３８３０ 人（补充３３１２ 人），集团军战斗兵力却仅余３ 万余人。
８ 月２２ 日，第６ 集团军战斗力量统计：
第２９ 军８７０６ 人
第１７ 军９２８４ 人
第４ 军１３１４３ 人
为了扩展战果，托尔布欣将第４ 近卫机械化
开赴前线的苏联骑兵。虽然这场战争是大炮和机械、装甲的天下，苏军依然保持了大量骑兵，还将其与坦克部队混编
军投入突击第５ 集团军打开的突破口。８ 月１９ 日凌晨，该军开始前进，势如破竹，一个昼夜就向西推进约２０ 公里，渡过克伦卡河，并夺取了右岸登陆场。从而威胁到了阿姆夫罗西耶夫卡和斯大林诺之间的铁路线。一旦切断这条线路，霍利德的集团军就将被拦腰斩断。