小羊被群狼包围着，想走也走不了，于是干脆伏在草地上，草也不吃了，心里只想着要随同伴一起离开。狼王劝她想开点，反正已经无法挽救了，何必为难自己？小羊没有理会他，甚至闭上眼睛不肯看他。
狼王想了一个法子，把吃剩的一块羊皮披在自己身上，然后走到小羊身边。小羊闻到同伴的气味，急忙睁开眼睛，然后她看到了披着羊皮的狼王，她惊呼一声，迈开脚步向前急跑。狼王在后面追来，他是担心小羊被那些不太听话的狼吃掉。
〔不要走，剩下你一只羊，到外面太危险了，即使我们狼群不攻击你，你也会被猎狗、豹子和狮子干掉！留在我这里最安全！〕狼王挡住她的去路。
〔你把我羊兄吃剩一块皮，然后说你很善良吗？〕小羊怒不可遏。
狼王急忙将羊皮甩掉，他这才知道，披上羊皮，不但没有效果，反而令小羊更加讨厌。但现在不管如何，他都不肯放小羊离开，因为外面的确太危险了，小羊独自走掉，肯定活不过一天。
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