潼關一線也正如馮玉祥所保證的那樣，南京派出了航空兵大隊，數十架飛機對關前北洋軍又是投彈又是掃射，雖然南京方面空運能力有限，但還是運去了三十挺機關槍，近十萬發子彈，看到天上的這些大傢伙，劉鎮華心中感嘆這次他算是站對位置了。
黃河渡口吳佩孚先是派人化裝成煙土商渡過河，接著趁夜內外夾擊將劉鎮華在黃河渡口設立的據點全占了，接著一路挺進直插劉鎮華身後。
“司令，不好了，不好了，北洋軍。”
打著麻將的劉鎮華不急不慌的道，“他們又在攻關了。”
“司令，他們跑到我們身後去了。”
劉鎮華心中暗叫壞事，渡河口那邊肯定完了。
“給我把他們消滅掉，就算堵也要給我堵住了。”
吳佩孚那可是牛轟轟的直系高級將領，搶到洛陽以來，一直練兵備戰，再加上他的臨陣指揮的藝術遠在劉鎮華之上。
劉鎮華的手下大將憨玉琨哭喪著臉道，“司令不行了，擋不住了，撤吧。”
“撤，怎麼撤，給老子堵住，拼光也給我堵住。”
圍攻西安的馮玉祥的聽說劉鎮華3萬大軍把潼關給丟了，氣的真想衝到潼關把姓劉給斃了。他立即致電劉鎮關命其堅守潼關待援，可是劉鎮華實在是頂不住了，他的部隊可沒有馮玉祥那麼能打，也沒有陝西靖國軍那麼能纏，出於保存實力的考慮，他率領部隊向商洛撤退。
奪取了潼關的吳佩孚要求張敬堯突圍與他的西進兵團匯合。
“吳子玉真乃古之猛將也。”手握吳佩孚從潼關發來的電話，張敬堯心喜若狂，當天晚上先是在西安城中放了一把火，接著衝出西安向東疾走。
馮玉祥、胡景翼、井秀幕這下都傻了，張敬堯也太窮凶極惡了，西安城內大火四起，百姓們四出奔逃，馮玉祥分出大半分兵力用於救火、救人，只派了少許騎兵追擊張敬堯。
張敬堯見追他的人不多，知道自己的計謀得逞便加緊向東與吳佩孚匯合。
吳佩孚的西進並不順利。劉鎮華南下商洛時正好遇上了輕裝支援而來的鮑通部，鮑通安慰劉鎮華幾句，並致電南京為劉鎮華請功，劉鎮華對鮑通好感大生，當即表示與他一起奪回潼關。
比起劉鎮華的部隊鮑通所部可是強的多，其所屬部隊是最早接受整編的一批，雖然沒有配備重炮，但卻擁有相當數量的迫擊炮，所以當迫擊炮彈雨點般地落在吳軍陣地時，吳佩孚也是心中一驚。因為不管是馮軍、劉軍絕對不會有這麼猛烈的炮火，來的這麼快肯定從紫荊關過來的南軍主力。