周望乃周慎之弟，领了个军司马，率所部二千多人驻扎陈仓。此人仗着周慎的名声，在陈仓那是天老大，他老二，横行无忌。先零羌北宫伯玉率大军攻击三辅，周望立刻向皇甫嵩上报，称贼军有数十万，他唯恐丢失陈仓要地，特请援兵。
皇甫嵩对这个周望知之不多，见其上报有数万敌军来攻，知陈仓乃是战略要地，立即发信于刘鹏，请刘鹏率领大军回防陈仓，自己则坐镇扶风郡槐里，抵抗其他叛军。
而这个周望知来援的人乃是刘鹏后，极力想巴结这个汉室宗亲，以求在以后的日子里，能对他照顾一点。
奈何他在城外等了三个小时，刘鹏率领大军到后只说了句，本将军中还有事要处理，就将他给打发走了。
安营扎寨好，刘鹏令文聘立即派出哨骑，对周围的敌军兵力进行探查。
五月中旬的关中，天气算不上太热，只有太阳在中午时会有点热感，其余时间都是凉嗖嗖的。
晚上睡了一个好觉，早起后立刻将文聘召来，问道：“仲业，哨骑可探出什么消息？”
文聘正想报与敌军之数量，见刘鹏召自己回话，道：“主公，昨夜哨骑探报，北宫伯玉率领一万大军在离我军三十里外扎营，营中多为健卒。”
听到只有一万兵力，刘鹏暗骂皇甫嵩昏庸。
要想消灭这一万叛军，只需集中优势兵力，与敌军在野外大战，一战定可平定这一万贼军。
“传令，太史慈率一万轻骑，押着那四千俘虏在敌军营寨叫阵，仲业率领步卒守卫大营，在令赵云率五千铁骑助阵，本将要一战破敌。”
帐中的刘鹏自信的说道。
等文聘下去传令后，刘鹏冷笑着：“恶来，派人去将周望，就说本将请他观阵。”
按剑立于帐外的典韦，听到此言立刻[派人前去邀请。
中午时分，赵云率领五千铁骑依令而来，太史慈也早已准备好。只是那被邀请的周望迟迟未到。
见周望不来，刘鹏冷笑着率领一万五千人出战，只是在临走之时，向文聘下了密令。若是那周望在他出战后而来，立刻派人将其拿下，等他灭了北宫伯玉回来在处理此人。
北宫伯玉昨夜得到探报，称有三万汉军前来支援，心中却是不信，汉军被李文候与韩遂率领四万大军压制在三辅之地，哪还有援兵前来，肯定是汉军虚张声势。