六个半州，下辖总兵力八十六万之多，其中铁骑近二十万，步卒五十多万，水军八万，战车骑一万。
屯于这六州之地的总兵力达七十三万之多，看似占据地盘最多的刘鹏，其部可调动兵力也就十几万。
五月。刘备以曹操滥杀无辜、茶毒百姓、迫害朝廷将领为由。起大军十万。兵出潼关，进攻曹操所占弘农郡。
消息传到河北，刘鹏放声大笑，真是想什么来什么，他正考虑该如何攻打曹操，没想到这刘备竟然率先出兵，将一个天大的机会送给了他。
曹操占据司隶、豫州，其势力南接荆襄、西连关中。北拒河北、东进淮南，乃是天下之要道。
关中的刘备要想成霸业，其势力必须出潼关，将司隶一带纳入怀中，再谋取天下。
刘备突然发兵，打了曹操一个措手不及，将弘农一带纳入关中。
曹操率八万大军出涵谷，与刘备军相峙与陕县一带。
趁着曹操与刘备相攻打之机，刘鹏秘密调遣并、幽、青三州二十万大军，以高顺、陈到、高览、张颌、颜良、文丑、鞠义为将。集冀州十万大军，共计三十二万大军。
六月初。刘鹏下王诏，称曹操无道，擅杀朝廷官吏、屠戮一方百姓为由，起大军三十万讨伐。
王诏发出，刘鹏旋即以陈到的幽州军为先锋，出兵攻向豫州，高览的并州军从上党出发，伺机攻取河内，张颌的青州兵出陈留，向襄城、召陵一带进军。
另以高顺为主将，颜良、文丑、鞠义辅之，起十万大军，从魏郡出兵，经朝歌等地，攻入司隶，直取洛阳。
曹操在洛阳一带，留有七万大军，以荀域为主将，率乐进、李典镇守。
燕军以迅雷不及掩耳之势，四面发兵进攻司隶、豫州。
刘鹏此次坐镇邳城，遥控各路兵马。并未亲自带兵征战。
同年六月，曹操在潼关大败刘备，率精兵入关，向关中进军。
沉浸在喜悦中的曹操，正洋洋得意的攻下潼关，取道关中之时，被后方送来的消息气的七窍生天。
刘鹏趁他大军与刘备交战之时，出兵占据了司隶、豫州一带，其麾下高顺、张颌、陈到，三部汇于洛阳，陈兵二十五万，兵锋直破洛阳。
当时他将荀域留在洛阳，就是为了防止从背后出兵攻打于他，没想到刘鹏动作如此之快，一月不到，就已兵临城下。