蒯越在城墙之上早已看到张飞那万马奔腾驰入林中，便猜到蔡瑁此番凶多吉少。果然，没过多长时间，贝羽带着一群残兵败将来到城下。
“将军，水寨被敌人占领。蒯良将军和蔡瑁将军正在死战，准备逃往江陵。蒯良将军怕将军被敌人所误，才令蝎拼死突围来告知将军。”贝羽一番话语真真假假倒也使得蒯越不得不信。
蒯越抬头看见树林中冲出来一众骑兵，更是有些相像眼前这个水师将领尚未叛变。更何况樊城之内尚余精兵五六千，区区三千兵马还不足为惧。
“打开城门，放贝羽将军入城！’”想罢，蒯越使人打开城门。
又见后面敌军骑兵风行电掣一般的追来，他对贝羽喊道：“贝羽将军快快入城。敌军骑兵将至！”
殊不知他们此时等待的正是那飞驰而来的骑兵。
当张辽个贝羽带着一半步卒进入城中之时，蒯越忽然醒悟过来，沉声喝道：“大胆贝羽，竟敢买主投敌，还引敌入城！士兵们，将他们拿下！”
如此一声，贝羽被吓得好悬没有坐下！
还好被张辽扶住。只见张辽把手势一晃，入城的千余士兵纷纷拽出兵刃向一侧的荆州士兵开始攻击。
蒯越刚刚只是想唬一唬贝羽，但没有想到贝羽竟然真的投降了蜀军。他此时真的是懊悔不已，要死的心都有。因为敌军诈开城门，他丢了襄阳。此番竟然是自己亲自打开城门放了对手进来。
不过还好做了准备，城内六千精兵驹于此。本来，他以为这三千余人的队伍全部进入城中，就把城门关了。那是敌人的骑兵赶到也起不到什么作用了！
只是这帮敌人太过狡猾，竟然放缓了进城的速度，使得自己无法关闭城门。而那一众骑兵行进的速度竟然快得使人无法防备。
对战如对弈，一步错、步步错。
此时蒯越已然明白，抵抗已经失去了作用。他再次兴起了逃亡的念头。留下一名副将和两千精兵与敌人周璇，他带着四千精兵从北门仓皇而逃。
区区两千荆州兵如何抵抗三千久经沙场的蜀军和八千快如闪电的轻骑战士的屠杀呢？蒯越逃出樊城不足一个时辰，那两千精兵和那员副将全军覆没。
而蒯良被蔡瑁兄弟追上，告知被伏击之事。四人引兵来到水寨之外，派人暗中打探才知水寨早已易主。
他们急忙绕道穿行，避开大路，专行小道，朝着江陵方向逃亡而去。
张飞攻下樊城，张榜安民，留下张辽镇守樊城，便返回水寨来见刘备。
刘备使田丰布写文书，言表进功，并将樊城、襄阳和水寨兵力的暂时部署一一陈写清楚。又赚来张辽、许定、甘宁三人，详细交代，并留蝎吴懿、雷薄、黄叙三人辅之，使三营呈品字互为倚角，守护蜀地门户。