「世民，命你為行軍元帥，統右一右二兩軍共四萬人馬，前往邠州抵禦薛仁杲。」
李淵又讓李建成率軍駐守長安渭河北的涇陽，讓李神通駐守岐州，並下令長安戒嚴，加強防備。
七月初四。
李世民統兵四萬沿涇河北上，來到宜祿。
行軍匆忙，忽然感染虐疾病倒，於是只得讓行軍長史劉文靜、司馬柴紹代替指揮。
「薛仁杲孤軍深入，雖有二十萬之眾，但其中有新吞併的十萬扶餘賊，兵多糧卻不多，士卒遠來疲憊，所以我們現在應當小心不要應戰。等我病好之後，那時敵人鋒芒銳氣也過了，糧草肯定也不多了，再出戰，可以一戰而敗也。」
李世民很謹慎，不管怎麼說，薛仁杲都有二十萬之眾，而他只有四萬人馬。並且，不少兵馬跟他一樣，從長安趕來，被暑熱病倒。
可柴紹和劉文靜出來後，卻商議道。
「來時唐王交待，此戰須速戰速決，否則京師動盪，又生變亂。」
「可元帥如今病倒。」
「元帥病倒並非都是壞事，薛仁杲此人，聽說有勇無謀，我們故意放出元帥病倒的消息，他們必然輕視我們，到時我們正好敗敵。」
劉文靜是個很了得的謀臣，但對於軍事方面卻明顯不專業，柴紹以前也只是一個東宮侍衛，更沒什麼指揮作戰的經驗。
兩人一通商議，就決定背著李世民開戰。
他們率軍在宜祿城外的淺水原西南列陣。
可不料，薛仁杲卻十分狡詐，他那邊慢騰騰的擺開陣勢，實際上卻是虛張聲勢，卻把主力騎兵迂迴繞到了唐軍背後掩襲。
初九。
兩軍對陣數日，都只是小規模的交戰，而到了這一天，薛仁杲率領騎兵從背後迂迴殺到，趁著黎明發起突襲。
唐軍大將慕容羅侯、李安遠等當場陣亡，柴紹和劉文靜這兩員主將也都被生擒。
此外還有八大總管被俘虜。
薛仁杲趁勝進軍，輕鬆攻克宜祿城。
得勝之後，薛仁杲下令收戰場上唐軍屍首，足有一萬多具。他下令將這些屍首就在淺水原上，一層屍體再鋪一層土，層層疊疊，最後築起一座巨大的京觀。
李世民在劉文靜等兵敗之時，就已經被手下侍衛護著逃離，一路逃回了長安城。
薛仁杲攻破邠州宜祿城後，便打開了邠州大門，於是大軍順勢而下，圍邠州城，同時派兵攻北面寧州。
好在元帥李世民跑了，寧州刺史和邠州刺史卻率軍民死守城池，天氣炎熱，秦軍攻了幾次都沒攻下來。
這時偏偏後方來信，說皇帝薛舉病危，讓太子薛仁杲趕緊回京。
原來薛舉在秦州聽說太子大敗唐軍，非常高興，於是從秦州趕來，結果到了秦州的折墌城，卻突染重病，而且一下子就十分危急。
本來薛仁杲還準備趁勝直撲長安，乾脆不理邠寧二州，誰知這時發生這等意外，於是只得匆匆趕往折墌城。
薛仁杲一走，秦軍的攻勢便也就停止了。
這倒是給了笈笈可危的寧邠二州喘息之機，唐王李淵也連忙再抽調兵馬給李世民，派他將功贖罪救援二州，抵禦薛家進攻。