涿郡懷戎高曇晟率兵兩萬自北南下來匯合，而劉武周大將高滿政也率兵三萬餘前來匯合。
四家在靈丘會師，十萬兵馬浩浩蕩蕩，越過恆山往雲中郡圍攻定襄大將劉弘基。
劉弘基和尉遲亮帶著從馬邑敗逃出來的人馬退駐雲中郡雲內城，兵馬不滿萬。
聽著斥候輕騎不斷帶回來的情報，劉弘基頭痛不已，這簡直就是上次雁門之圍後馬邑之戰的翻版啊。
只是上次是突厥始畢可汗二十萬大軍從雁門撤下來，而他則在嗣業將軍的率領下追擊到此，最後駐軍此處，與殺胡關的羅成合圍突厥軍。
而現在，突厥頡利可汗率二十萬軍圍定襄羅思摩，羅嗣業一軍駐於紫河畔，但唐軍柴紹卻又率十萬兵馬殺來。
現在他又被困十萬聯軍圍攻。
以不滿萬的八千餘人，要對抗四家十萬人。
這是一場典型的攻堅戰與反攻堅戰。
劉弘基站在南門城牆上，登高遠眺，看見一支支敵軍輕騎前鋒已經奔馳而來。秦軍的斥候輕騎在城外與他們游斗，雙方你馳我奔，弓箭往來，不時有人落馬。
很快，斥候輕騎全都馳到城下，依靠著城上弓弩的掩護得以退入城中。
但半天后，更多的敵軍部隊趕來，他們四面紮營，把雲內城圍的水泄不通，因為敵軍太過勢大，劉弘基不敢分兵把守，只得主動撤回了城外墩堡驛站的兵力。
只留下了恆安軍鎮駐兵兩千，另派兵一千守住牛皮關這條通往長城北的通道。
第二天清晨，敵軍開始對恆安軍鎮和牛皮關城展開猛烈攻擊，好在這兩處關城都異常堅固，且關城不大，因此得以固守。敵軍一時攻不下，倒是傷亡慘重。
夜裡，劉弘基再次親擬書信，急告定襄羅嗣業和范陽的趙貴，向兩處求援。
「我軍鬥志依然堅強，迭挫凶鋒，斬獲甚眾，然我部只八千餘人，敵軍十萬之眾，敵眾我寡，速援！」
乘著夜色，數十名輕騎各帶著一封求援信乘夜出城。
站在城頭上，能聽到敵軍游騎的攔截，陣陣喊殺聲中，肯定會有不少信使被攔下，但也肯定還會有能衝出去的。
只是援兵就不知道什麼時候能到了。
范陽。
太子留守順天府北京城，由趙貴率領一軍禁衛一軍藩兵守衛范陽。
而馮孝慈則帶著五萬人馬還在趙郡和襄國剿賊。
此時沉寂許久的竇建德全面出擊，一面派出大將劉黑闥借道上谷入河東雁門，一面又派出了大將王伏寶和曹寶二將入趙郡，增援曾經的敵人宋金剛和甄翟兒。
二賊在馮孝慈的連番進剿之下，本來已經節節敗退，難以立足，他們看到頡利南下，立即派人向頡利稱臣，得封為設。於是搖身一邊，倒成了同樣稱臣突厥的竇建德的盟友了。