當秦瓊尉遲恭攻破白狼塞，將軍旗高舉著來到雲中城下時，頡利就慌了。
這個時候，他才感覺不對勁。
各種各樣的壞消息接連而至。
雁門城雖還在劉武周手裡，可羅成卻已經連破西陘、樓煩關，越過內長城，並迅速的奪取了馬邑、偏關、殺胡關等長城關隘、長城，然後一路而來。
秦軍所過，幾乎已經無人再抗拒。
緊接著，更壞的消息傳來。
趙貴已經迂迴牛皮關外，對牛皮關發起突襲，而早前降秦的神武城高滿政和羅大恩，也早悄悄繞去了殺胡關。
頡利慌了手腳，急調兵馬去守牛皮關和殺虎關。
只是趙貴有備而來，他將頡利的援軍阻隔在外，一面加緊對牛皮關的進攻。至於殺胡關，頡利雖派兵去爭，奈何關城險要，他之前又沒派多少兵留守關城，這就導致高滿政奪關後，易守難攻。
而薛萬徹授軍趕到後，更是讓頡利的意圖破滅。
等羅成出現在雲中城下後，牛皮關也失守了。
頡利不得不把兵馬撤了回來，此時他還有十萬人馬。
但已經四面被圍，陷入了與幾年前始畢可汗一模一樣的困境之中。
雲中盆地這幾百里地方，成了他的大牢籠，內外兩條長城，將他死死的圍困著，而羅成已經調集了數十萬人馬圍過來。
而到此時，頡利都還沒能攻下雲中城。
雲中城幾乎成了當年始畢圍攻的雁門城，攻了一個多月，都沒能攻下來。
頡利此時想調康蘇密的那支追擊嗣業的軍團回援，但這支人馬早就聯繫不上了。
而糧食又將盡，頡利只得派兵去搶收還未成熟的麥稻。
於是乎，秦軍和突厥軍便在雲中盆地，四處爭奪搶收糧食，一邊搶糧一邊交戰。
頡利本以為，這種小規模的騎兵交戰，突厥人應當是完全占據優勢的，但事實上，發動搶糧戰以來，每天兩軍交戰數百次，但幾乎都是突厥軍敗多勝少。
往往出去糧沒搶到多少，或者好不容易搶收了一批糧食，還沒運回來，秦軍騎兵追上來了，於是被迫交戰，最後不是丟了糧食逃跑，就是被迫燒掉糧食。
甚至有的搶糧騎隊，乾脆整個被殲滅俘虜。
短短數天，頡利就損失了上萬人馬。