慕容皝认为他说的有理，就率领着自己的部队撤回了首都大棘城。(今辽宁义县)慕容皝的撤退正中石虎的下怀，石虎就以慕容皝走的时候没给他打招呼为由向着大棘城猛扑过来。路过的三十六座城市纷纷投降，石虎的数十万大军将大棘城团团包围。
在数十万军马日夜攻打下，大棘城的守军快支持不住了。石虎让人把降书射进城里，慕容皝看了后对部将说：“孤家正要夺取整个的天下，怎么能说投降呢？”就命令家眷一齐上阵严防死守。
石虎没想到在这个山高皇帝远的地方会遭到如此顽强的抵抗，半个多月都没有进展，几十万人的吃饭成了大问题。最后补给供不上，只好下令撤退。
石虎撤退的时候正是深夜，慕容皝准备派兵追击，部将都认为夜里看不清楚路，穷寇勿追还是见好就收算了，只有年仅十五岁的儿子慕容恪自告奋勇地要求上阵。慕容皝就派给他两千精兵前去赶杀，夜色中慕容恪的部队悄悄地混进了后赵军撤退的队伍里，随着一声令下，两千人一齐向四周杀出去。黑夜里的后赵军不知道敌人有多少，只好四下散开往南方逃命。慕容皝接到慕容恪胜利的消息后，派命令全体部队出击，收复了所有的失地，还抢去了幽州一带。(慕容恪应该是两晋十六国时期最强的武将了，如同三国志里面的赵云一样，实在是难以想象作父亲的竟然允许十五岁的儿子去和五十倍于自己的敌人交战，呵呵反正我自己都不敢。
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石虎死命逃回了邺城，一检查发现损失三万多人，只有养子石闵的部队在这次战斗中安全撤出。石虎十分欣慰，认为石闵有大将之才，对他委以重任。
经过这次大败，石虎再也不敢轻视新生的燕国，不久，在密云附近的山区流浪的光杆司令段辽又想和燕国开战，就对石虎示好，想向后赵借兵。石虎就派遣部将麻秋率领三万部队去接应。有了上回的教训，石虎对麻秋反复叮嘱道：“这次受降和作战一样，千万不要掉以轻心啊！”
麻秋只管当耳旁风。慕容皝听说后，就命令慕容恪率领七千部队埋伏在密云山中，等到对方过半的时候发动突然袭击，后赵军再次大败，麻秋只领着几千人逃了回来。
后赵连续吃败仗的消息传了出来，长期受气的东晋就准备趁火打劫一下，这时候东晋出了一个叫做庾亮的少壮派文人，刚被任命为司空，很想打个胜仗来树立威望。东晋已经十几年没和北方打过仗了，又先后平定了王敦苏峻的叛乱，军队的士气很旺盛。一些年轻的大臣没见识过北军的厉害，纷纷要求进行北伐。庾亮就在襄阳集结重兵要进攻后赵的洛阳。