南凉秃发傉檀刚一撤，北凉沮渠蒙逊也前来问罪，又把姑臧包围个水泄不通。后凉军队再厉害也撑不住没东西吃，只好厚着脸皮向南凉求援。沮渠蒙逊听说南凉来解围，就和吕隆停战讲和下令回师，又给了他很大面子送给姑臧一万斛大米解饿。南凉军走在半路上听说北凉和后凉结盟了，一变脸不打北凉改打后凉，又把姑臧给包围起来。紧接着沮渠蒙逊感到白送后凉一万斛大米似乎很亏，也撕毁和约和南凉一块把姑臧给包围了。秃发傉檀进攻南门，沮渠蒙逊进攻北门，两个国家一唱一和轮流殴打姑臧。接着后秦也来凑热闹，发兵四万在旁边等城破后进去捡装备。吕隆这回真正是山穷水尽，派吕超向后秦投降。后秦军名正言顺地接收姑臧，赶走南凉和北凉军，(上一节刚说过南凉北凉西凉一道向后秦称臣进贡，呵呵)下令把姑臧剩下那些饿得有气无力的老百姓都迁徙到关中去住，包括吕隆吕超等，又从关中迁了一批氐族人到姑臧居祝后凉自此灭亡，历时十九年。
吞并了后凉的后秦成为西北势力最大的国家，姚兴也和他爹一样野心勃勃。接着进攻谁好呢？西凉北凉南凉都是自己名义上的大臣，常言道巴掌不打笑脸，找不到打仗的理由也不是一件好事，姚兴只得从别的地方找突破，研究了半天发现正和后燕打得不可开交的北魏，地广人稀，是个殴打的好对象，就派弟弟姚平为先锋带领四万军队渡过黄河，讨伐北魏的并州，姚兴自己带领主力在后面跟进。
拓拔珪接到告急，就派长孙肥带领六万骑兵为先锋，自带大军随后前进。半路上碰到后秦的二百侦察兵，长孙肥下令全军立即出击，把二百侦察兵全部活捉，轻易地问出了姚平军的位置，反过来姚平可就不知道北魏军跑哪里去了。长孙肥稍微等了一下拓拔珪的主力，然后大军合围，出其不意地把姚平的四万军队包围在汾河以东的柴壁。(今山西临汾)姚平看到魏军众多，只好下令筑城坚守等待援军。
姚兴得到了姚平被围的消息，亲自率领四万七千人前来救援，结果到了西岸的蒲阪后，不知道下一步是过去救人好还是袭击北魏纵深好，结果拓拔珪连夜铺设浮桥，带领三万军队渡过汾河给了姚兴一个迎头痛击，后秦军被杀一千多人，姚兴只好往后撤退，结果这一撤就撤了四十里路。拓拔珪就分兵把守柴壁附近的各路要道，发誓要困死姚平的军队。姚兴只好在汾河西岸安营扎寨，和对岸的姚平相互呼应，就是过不去。姚兴也想学魏军那样架设个浮桥，结果一架就有魏军从他们的浮桥上跑过来砍掉后秦的工地，这样反复几次，后秦的浮桥就是架不上来。姚兴就跑到汾河上游扎了很多木筏，点上火顺流而下想烧掉北魏的浮桥，被拓拔珪知道后就让工匠赶制了一批大钩子，等姚兴的火筏子流过来时就钩到对岸当柴火用，只一天钩来的木筏就堆积如山，北魏军几个月都不用去砍柴。