而在轴心国方面，隆美尔似乎不那么乐观。他正想方设法在驻扎北非的小规模部队的基础上，组建一个新师，名叫非洲师或第九十轻型坦克师。但自从六月以来，他就没有从欧洲得到任何增援。原第五轻型坦克师被重新命名为第二十一装甲师，但没有得到任何加强。隆美尔的指挥部现在有了一个新的番号：非洲装甲集团军。它由非洲军（包括第十五和第二十一装甲师及第九十轻型坦克师）和“西尔”意大利军团（有六个师）组成。眼下隆美尔有11.9 万人。但他仅有400 辆坦克（其中150 辆是意大利制造的），这之中又有50 辆左右直到英国人发动“十字军战士”行动时还没有修好。另外轴心国在昔尼兰加的空军力量只有不到550 架飞机，远远少于英国方面，隆美也没多大指望从希特勒那里得到额外增援。因为在俄国战场上，从6 月取得很大胜利之后，此时德军已出现了不祥的预兆。
坎宁安雄心勃勃的计划是：命令c·W·M 诺里将军指挥的第三十军从位于海岸南部五十英里处的马达累娜的第八集团军指挥部向西推进，从背后包抄由海港城市拜尔迪耶向西迪·奥马尔运动的德军。一旦第三十军从侧翼包抄了德军，其第二十二和第仁装甲旅将转向西北方向的加布·撤莱，加布·撒莱唯一的战略价值在于它横跨特里·艾尔·阿布德——隆美尔回击英军的必由之路。坎宁安希望隆美尔会向加布·撒莱派遣装甲部队，这样在那里的英国装甲部队就可以任意向东北进攻设在拜尔迪耶的非洲军指挥部，或向西北解救被包围的托卜鲁克。
同时，第四装甲旅（也是第三十军的一部分）将转向西北，深入到德军防线后面。这支部队负有双重使命：掩护向加布·撒莱运动的第七装甲旅的右冀，同时还要掩护第十三军的左冀。第十三军，主要由步兵组成，由戈德温·奥斯腾将军指挥。他曾在东非与坎宁安共事。他指挥的第十三军将留在轴心国防线的南面和东面，威慑处在这条防线正面的意大利部队，直到诺里的装甲部队消灭隆美尔的坦克。这时，第十二军才加入向托卜鲁克进军的行列，在那里消灭隆美尔的步兵，最后解除德军对托卜鲁克的围困。在托卜鲁克的守军将进行几次突围来呼应第十三军对轴心国包围圈的进攻。坎宁安计划在一周之内完成这些行动。
当然，隆美尔也有他自己的如意算盘。他最后勉强得到最高统帅部的同意再次对托卜鲁克发动进攻。自从春季开始，他就把围困托布鲁格的任务交给了意大利人。早在11 月份，他就开始把他的部队从埃及前线调往托卜鲁克，他计划于11 月20—日发起攻击。
但是英国人动作更快。11 月10 月8 日破晓时分，第三十军越过马达累娜港的防线向沙漠地带成扇形展开。坎宁安同诺里的参谋部一同前进，现场指挥。由于只遭到极微弱的抵抗，傍晚时分，第二十二和第七旅已抵达加布·撒莱附近的阵地。