1940 年6 月初，墨索里尼向法国宣战，直接加速了法国的沦陷。1940年10 月，德国占领罗马尼亚后，墨索里尼对希特勒如此蛮横自傲地对待他这个盟友火冒三丈。他愤怒地嚎叫说：“希特勒总是叫我们面临既成事实，这回我也如法炮制了。他将从报纸上看到，我已占领希腊。这样平衡就重新建立起来了。”10 月末，墨索里尼发动了对希腊的军事进攻，企图占领巴尔干半岛，控制欧洲出海口，掌握以后和希特勒讨价还价的主动权。由于意大利的实力不足，在希腊人民的奋力抵抗下，在希腊战场上意军陷入了不能自拔的苦恼之中。
1941 年6 月，德国对苏联发动了突然袭击。战争打响的最初几天，德军势如破竹，旗开得胜。对此墨索里尼这头被刺痛的“狮子”烦躁不安，他认为意大利必须马上派兵“增援”，否则就难以在欧洲保持和德国的均势。在希特勒想独占俄国，不愿叫意大利出兵的情况下，墨索里尼舍弃了自己的尊严，单相情愿地硬是把意大利军队派往俄国战场。随着战局的发展，德国在俄国战场上的军事形势急转直下，意军对希腊的占领也一直未能如愿，这时一股失败主义情绪像透骨的寒风一样开始向意大利军民猛烈袭来。在这“寒风中，墨索里尼威信扫地，法西斯政权也处在了迅速瓦解中。墨索里尼察觉到，昔日的忠臣、亲信，甚至连自己的女婿对他的信任也在动摇。为巩固他的政权，1943 年2 月，墨索里尼来了个先下手为强——对政府机构进行了大清洗，几乎所有的部长都被解除了职务，换上忠于他的军人。这一变动，使他的政权更加法西斯化了。
1943 年初，墨索里尼开始正视欧洲战场上对法西斯势力的不利局面。他呼吁希特勒和苏联议和，然后把军队调往西线和意大利军队一起防御在地中海上的英美军队，但他的呼吁并没得到希特勒的响应。1943 年7 月英、美军队在西西里登陆以后，对罗马进行了集中轰炸，整个意大利陷入了极度恐慌之中。到这时，无论希特勒对墨索里尼再做什么样的许诺、夸什么样的海口，墨索里尼这个泄了气的皮球怎么也鼓不起来了。他的精神达到崩溃境地，不到60 岁的人却已疲惫、衰老、智穷力竭到了极点。随之他所担心的事情终于发生了。1943 年7 月末的一个夜里，在一些法西斯谋反头目的要求下（其中就有他的女婿齐亚诺），四年来第一次召开了法西斯党最高委员会会议。会上经过对墨索里尼长时间地猛烈抨击后，以19 票对8 票通过了剥夺墨索里尼一切权力的决议，并主张恢复君主立宪制，把包括对军队的指挥权的权力统统交还给国王。墨索里尼挨了这当头一棒，艰难地站起来，神色沮丧地没说一句话，就步履蹒跚地退出鸦雀无声的会场。法西斯党的书记斯考扎习惯地、机械地喊了声“向领袖致敬！”墨索里尼只是僵硬地举起了他的右手表示还札。他乘车回到别墅，妻子见他死人一般苍白的脸色，大吃一惊，当墨索里尼讲完事情的全部经过后，由于她还沉浸在往日的权势之中，便马上问道：“你把他们都抓起来了？”墨索里尼只是悲哀地摇了摇头。但他立刻像省悟了似的说：“我准备把他们都抓起来。”当时墨索里尼还曾寄一线希望于国王，他认为意大利的事情毕竟不是由法西斯党最高委员会的多数票所决定的，最后还得国王说了算。第二天，他强打精神故做镇静地接见了日本大使。当他接到国王下午5 点召见的通知时，心情矛盾感到福祸难侧，他妻子力劝他不要去见国王。但到国王接见时，墨索里尼倒心地但然起来，没有任何不祥的预感。墨索里尼在他以后的几次回忆中，都表示当时的心情毫无怀疑。可当他到达国王寓所时，立即发现苗头不对，他看到各处的军事警察增多了，国王身着大元帅军服，站在门口迎接他。他俩走进客厅后，国王对他说：“我亲爱的领袖，情况不妙了，意大利已走上了分崩离析的道路。军队的士气一落千丈，士兵们也不愿再打下去了..此刻，你在意大利是大家最痛恨的人。你能够依靠的最多不过一个朋友，而这个朋友就是我。我在考虑你的职务由巴多格利奥元帅接替。”墨索里尼听后，绝望地说，这个决定将被看作是斯大林和丘吉尔的胜利，特别是丘吉尔。不管怎么说，他对以后控制局势的人还表示了祝愿，他祝愿他幸运。在整个接见过程中，墨索里尼没有任何乞求国王改变主意的表示，而是无条件服从国王的决定。