可是，蒙哥马利的对手隆美尔不愧是一个老谋深算的名将。隆美尔对英军的企图已经有所觉察。正当蒙哥马利调集步兵和装甲部队，准备突破敌军的防线时，隆美尔却已经把他的后卫部队第二十一装甲师与第九十一步兵师，调到北海岸，准备同英军决一死战。
这时英军侦察到了一个十分有价值的情报，他们发现德军与意军的防线衔接处在腰形山脊的北坡，那里正是敌人防线的薄弱地带，因此蒙哥马利马上决定重新部署力量，向该处发动猛烈的攻击。
10 月30 日夜间，澳大利亚师首先出动，他们战胜了疯狂抵抗的敌人。一直挺进到了海岸公路一带。然而，德国的装甲部队立即进行猛烈的反攻。一连3 天双方在该地反复争夺，杀得难解难分。
蒙哥马利看到德军的主力已被压制在北海岸一带，就于11 月2 日半夜，派新西兰师向敌人的薄弱地带冲击。战斗非常激烈。英军第九装甲旅冲在前面开路，敌军的反坦克炮猛烈向英军的坦克射击，夜空中腾起一团团火焰，战场上响彻着地雷的爆炸声和炮火的轰响。新西兰师的步兵尾随在坦克后面向前挺进。第九装甲旅虽然遭受到重大的损失，却摧毁了敌军多道威力强大的反坦克炮防线，终于打垮了敌军最后一道反坦克炮屏障，穿过了打通的走廊。
隆美尔已经觉察到蒙哥马利的意图，急忙把德军第二十一装甲师调来进行堵击，然而已经太晚了，因为英军第一装甲师已经紧跟在第九装甲旅之后穿过了走廊，在此同时，苏格兰第五十一高地联队师也向南推进，不断扩大已经突破的缺口。
德军第二十一装甲师疯狂向英军反攻，正遇上英军的第一装甲师。这是整个战役中最猛烈的一场坦克战。2 日早晨，隆美尔调来许多大炮和反坦克炮，并出动大批的德军和意军坦克，进行凶狠的反扑。英军和坦克的沙漠航空队的轰炸机在炮兵的配合下，给敌军以有力的反击。双方经过两小时的搏斗，敌军才暂时停止了攻击。但午后不久隆美尔又增加新的装甲师和炮兵，发动第二次反攻，经过激战，英军又打退了来犯的敌人。隆美尔两次反攻都未得逞，而且损失惨重，他再也没有力量封住被英军突破的防线了。他知道，英军的装甲部队已经冲进缺口，并在他后面成扇形展开攻势。他必须赶快把部队撤走，否则他的非洲军将被第八集团军全部歼灭。