杨阜向来为韩遂智囊，此时亦是没了主意。
他们正在商议如何使人赶往长安，联系内应之事。长安城内却发生了翻天覆地的动静。原来马宇家小厮撞见家主与刘范、种邵商议连接马腾之事，得知其三人欲做内应之密。这厮想以此谋求出身，故赶往李傕府中，将自己家主出卖。李傕、郭汜得知此事，勃然大怒，遣派五千精兵，尽收三家老少，斩首于市前，又把三人首级送至关前，示众于关隘之上，已告戒马腾，内应暴露，已然被除。
马腾见内应被处，粮草不多，便于韩遂商议拔寨退兵。
马腾引大军先退，留韩遂、杨阜为后军压阵。樊稠、张济引军追赶，见敌军分部而撤，亦是分兵相对。樊稠引本部兵马截击韩遂，张济驱兵追赶马腾。
樊稠追上韩遂，大军压上，顷刻斩杀韩遂兵丁数千。韩遂得马腾赠兵不过万余，加上随其身侧残兵不过数千，区区不过两万兵马，哪里敌得过樊稠数万大军？
韩遂引兵败逃，至高定，被樊稠大军所围。韩遂勒马直面樊稠求情道：“吾与公乃同乡之人，今日因何如此无情乎？”
樊稠于马上，看着韩遂，很无奈的说道：“上命难违也！”
韩遂苦笑不已，说道：“吾久闻樊公与那李傕原本同为董卓麾下大将，亦是同级。此番你等共同救驾，因何李傕居然凌驾于公之上耶？然，此番遂亦是为国家耳，公何相逼之甚耶？”
樊稠闻言，心中颇为愧疚，拨转马头，收兵回寨，放了韩遂等人。
倒是张济统大军追赶马腾。马超、马铁、马岱三兄弟居后拼杀。张绣叔侄不敌，只得引兵而回。马家军自归北地。
樊稠此番放走了韩遂。他本以为回到长安巧言推脱未曾捕获，蒙蔽李傕，以应付。哪知李傕在他军中安插了自己的侄子李别随军。李别返回长安便向李傕述说此事。李傕闻言大怒，欲兴兵讨伐。朱隽在一旁出谋，说道：“公此时兴兵讨伐，天下诸侯便知京师内乱，故知有机可乘。若有人兴师而来，如何以对？公不若巧借此番败敌之功，摆宴相邀，与席间除之，丝毫不费力也！”
李傕闻言，大喜。遂使李别宴请张济、樊稠二人入府，设宴相待。
是夜，张济、樊稠各引三五从人来到李傕府中赴宴。
酒至酣处，李傕忽问道：“樊将军何时结交韩遂，欲行谋反之策？此番韩遂兵败，汝竟然放其离去？”
闻听此言，樊稠手中酒樽好悬没有掉落，心中震惊无比，眼神中尽显慌张之色。