苏醒的艾丽斯来到空无一人的大街上，显然此时的浣熊市已经成为了丧尸之城。
恐慌的市民在躲避着丧尸的攻击。
安布雷拉公司在浣熊市建立了生化隔离区，并且派遣了雇佣兵协助当地警察组织进行镇压丧尸的行动，可惜丧尸数量的发展超出了安布雷拉公司的预想。
安布雷拉公司提前转移了自己财产，公司的顶级雇员和研究资料。
可惜天不如人愿，T病毒的重要研究者查理斯的女儿安吉拉在被接走的路上遇到了车祸，后来困在了学校。
艾丽斯从医院出来之后遇到了瓦伦婷和她的警察朋友，还有记者泰瑞。
查理斯想找到自己的女儿，于是就通过电脑监控市区的监控希望有生还者可以救出他的女儿作为报答他将告诉他们离开浣熊市的方法。
碰巧在监控中发现了艾丽斯一行人，并通过路边公共电话取得了联系。
艾丽斯4人一行在寻找安吉拉的过程中遇到了复仇女神，也就是变异的马特，受电脑控制的复仇女神开始了追杀艾丽斯的行动，这是一次力量与速度的对决，电影片段相当精彩。
可惜没有分出胜负，艾丽斯逃脱了。瓦伦婷和泰瑞，途中遇到了L。j，在学校找到了安吉拉艾丽斯摆脱了复仇女神也回到了学校并且与另一组前来救援安吉拉的雇佣兵卡洛斯会合。查理斯告诉了他们离开浣熊市的方法，就是夺到最后一架离开浣熊市的飞机。
艾丽斯和她的同伴轻松的制服了看守飞机的雇佣兵。
正当她们想要离开的时候，复仇女神和安布雷拉公司的人来了。
安布雷拉公司的浣熊市指挥官很欣赏艾丽斯的进化，希望艾丽斯和他一起离开并进行进一步的研究，于是给了一次艾丽斯与复仇女神对决的机会。
速度与力量的对决再次开始，艾丽斯击败了复仇女神，当被要求杀掉复仇女神的时候，艾丽斯不忍心而拒绝了。
指挥官很惋惜，于是命令复仇女神杀死艾丽斯。
复仇女神此时已恢复了马特的记忆，并没有按照指挥官的要求干掉艾丽斯，而是帮助艾丽斯杀掉雇佣兵。
在与一架直升机的对抗中，复仇女神选择了死亡。
艾丽斯一行人成功的登上飞机。指挥官希望不要杀了自己。艾丽斯却说了一句“我是不会杀了你的但那将是一个开始。”
说完她将指挥官推下了飞机，成群的僵尸涌上楼顶，指挥官从地上捡到一把满弹夹沙漠之鹰对成群而来的丧失群开枪，开完7枪之后，绝望的他准备自杀，当他按下扣板的时候才发现没有子弹了，最后被咬死，成为了丧尸。
飞机离开浣熊市的时候，安布雷拉公司的核弹正飞往浣熊市，准备摧毁丧尸之城，掩盖安布雷拉公司研究T病毒的事实。