拓拔焘对手下说：“统万城不带重武器太难对付了，来年再说吧。”就将一万多户居民搬迁回国，留给赫连昌一座空城。拓拔焘回去的路上寒流经过，发生大雪灾，无论士兵还是平民都大批冻死冻伤，减员率超过三分之一。
北魏其他两路也进展顺利，奚斤军直取蒲阪，蒲阪守将赫连乙斗急忙向统万城告急，等使者到了统万城也是凑巧正赶上魏军杀进城的时候，大门上都是魏军的旗号。使者急忙回到蒲阪告诉赫连乙斗说：“完蛋了！统万城被占领了！”赫连乙斗很害怕，放弃蒲阪投奔长安。奚斤兵不血刃地占领了蒲阪。
北魏另一路周几军队占领了弘农，中流箭而死。但给后面的奚斤打开了关中的要道。
奚斤随后杀向长安，赫连乙斗把统万城失守的消息告诉长安守将赫连助兴。赫连助兴也害怕得要死，就放弃长安和赫连乙斗投奔安定。奚斤又兵不血刃地占领了长安，北魏得到了整个关中。
关键时刻老天帮了赫连昌的忙，他急忙抽回和西秦作战的弟弟赫连定的两万军队，联合安定残军一起进攻长安，长安驻扎着北魏奚斤的五万多军队，奚斤的部队也是以骑兵为主，人又是身经百战，艺高胆大，下令不许守城，把部队拉到长安城外和赫连定搞野战。
赫连定也是有名的愣头青，就是不进攻长安，和奚斤硬碰硬地举行骑兵对骑兵的生死斗。
两人正是棋逢对手、将遇良才，在长安城北你来我往地展开一系列拉锯战。两军从一月打到三月，双方损失都很惨重。
胡夏的主力被奚斤牢牢地粘在长安，那边平城的拓拔焘可是没闲着，派贺多罗带领三千重骑兵为先锋，长孙翰三万骑兵为先头部队，拓拔素带三万步兵为后援，拓拔伏真带三万步兵运送攻城武器，(多少攻城武器要三万人运送？)自己带领主力大军，整顿了共二十万军队再次进攻统万城。
拓拔焘的大军走了没多远，就觉得行军速度实在太慢，就要放弃主力带领骑兵直取统万城。手下都劝阻说：“统万城太坚固，不是一两天能打下来的。如果轻骑而去万一没效果白白降低士气。不如等步兵和重武器到了再去。”拓拔焘就说：“用兵之道，攻城是最下策。是不得已的法子。如果赫连昌看见步兵来了，必定死守，到时候伤亡必大。不如派骑兵袭击，赫连昌自负擅长指挥骑兵，看见我军没有步兵支援，必定会出来挑战。那时候还能赌一回。”就挑选了三万骑兵，日夜兼程又往统万城来了。