到了统万城下，拓拔焘将主力埋伏起来，只带几百骑兵来挑战，赫连昌果然中计，派尚书斛黎文带领三万步骑兵来追杀。拓拔焘的手下也没想到会引出来这么多人，心里都没底。急忙往军营里跑，斛黎文就在后面追，等拓拔焘到了大营准备战斗时，突然风雨大作，黄沙飞舞，从胡夏军方向朝北魏军吹过来。刮得北魏士兵都睁不开眼。长孙翰等都建议道：“夏军的步骑联阵过于强大难制，我军又居下风，不占天时地利，请快收兵！”
拓拔焘也有些犹豫，崔浩说：“我军千里出战，就为今天，这时候就算跑也来不及了。敌人这时贪功冒进，没有后备，我军分兵从后面袭击，老天又怎么只会帮助他们呢？”
就分兵绕过去袭击胡夏军的背后。
风雨越来越大，魏军的正面人又太少，拓拔焘战马受惊把他摔下马来，几乎被夏军活捉。大将拓拔齐旁边杀出，拼死护卫争先恐后杀过来的胡夏兵。斛黎文就下令全军一齐向拓拔齐和拓拔焘放箭，顿时万箭齐射，两人都中了数箭，幸亏拓拔齐身披重甲挡了大部分箭，都还伤的不太严重。正在危急时刻，后面袭击的魏军总算赶到，反而将胡夏军包围起来。斛黎文的军队顿时乱成一团。
拓拔焘从地上爬起来，拍拍屁股又上战马，看见前面胡夏统帅斛黎文就在面前，举起长矛就是一下，将斛黎文挑下马来。又奋力突击，连杀死十几名夏兵。胡夏军失去统帅，顿时四处逃散。拓拔焘整顿队伍乘胜追击，又杀死一万多人，一直追到统万城城门下。站在城楼上观战的赫连昌万没想到北魏军会反败为胜，只好和几百官员随从向上邽逃去。
拓拔焘和拓拔齐带着几十士兵一直冲到城里，杀到皇宫。突然残留的胡夏士兵把统万城的城门全部关闭要抓这股人。拓拔焘还不笨，跑到胡夏皇太后住处抢了几十件宫女的衣服，大家化装成逃难的皇族，全部安然逃出。
统万城的守军本来就没几个，第二天就向拓拔焘投降。号称永不陷落的统万城就这样稀里糊涂地陷落了。
五胡录 *第十章*佛狸祠下(四)
经过九死一生的恶战，被命运女神的青睐的拓拔焘终于得到了比钢铁还要坚固的统万城。缴获三十多万匹战马，数千万头牛羊，和数不清的珍宝武器，都是当年赫连勃勃戎马一生得来的。又逮捕了赫连昌的文武百官、老婆孩子、宫女太监数万人。其中还有当年赫连勃勃在关中大破刘裕后俘虏的东晋将领。比如毛修之就在统万城当小官，后来拓拔焘吃了他做的饭赞不绝口，聘请他到平城当大厨。(看来无论啥时候有一门技术就是饿不着)统万城被克的同时，和赫连定在长安对峙的奚斤战况也有所进展。拓拔焘派丘堆分兵五千去增援，赫连定听说后只好放弃进攻，撤到了上邽投奔赫连昌。拓拔焘就命令奚斤回平城听候新的任务。