彭城被包时刘义隆曾派遣臧质带领一万军队来救援，臧质到了盱眙就听说拓拔焘已经开始渡淮河了。就和盱眙太守沈璞一道整顿城防等着拓拔焘来进攻。当时王玄谟进攻滑台宋军形势最好的时候沈璞就囤积粮食储存武器准备守城，大家都认为沈璞太胆校这次魏军南攻，周围邻城都望风而遁，有人劝说沈璞也往建康撤退，沈璞说：“敌人可能以为城小不会来，如果真来打的话，正是报国封侯的时机。诸位听过几十万军队包围小城而战败的例子么？昆阳、合肥、悬瓠都是例子，兵不用多，两千够了。”这回臧质一来，更是非常高兴，两人团结一致，死守盱眙，严阵以待。
魏军兵多将广，粮食供给总跟不上，一直靠掳掠为生。听说盱眙粮食多，就派军队前来抢城。到了城下拓拔焘又故技重施，派人送给臧质一些锐利武器，想换点酒喝，臧质也会搞笑，封了两坛子尿给他送去。拓拔焘大怒，命令在盱眙城外修筑高墙往里射箭，魏军人多势众，一天的工夫就围城修了一圈。然后搬运土石从上而下填护城河。也是一天就完工。拓拔焘派人给臧质送信说：“我派的军队都不是我国人，东面是丁零，北面是胡人，南面是氐人，西面是羌人，丁零死了就是帮你们消灭冀州叛贼，胡人死了就是帮你们消灭并州叛贼，氐、羌死了就是帮你们消灭关中叛贼，先生尽量开杀，不要客气。”
臧质看了信，回复说：“阅，只是现在严冬已过，马上就要开春，我军增援这就要到，你就慢慢攻城吧，不要跑，粮食不够了就说一声，我叫人给你送两斤，你的军队再多，本事再大，能比得上前朝的苻坚？我看看你还能猖狂几天？送给我的这些刀剑，正是所谓‘授人以柄’，马上就跑到你身上去了！”
拓拔焘大怒，造了一座铁床，上面扎满铁刺，拉到盱眙城下宣布说：“攻破盱眙后，就叫臧质坐到这上面！”臧质也会想办法，叫人在城楼上大声宣布道：“凡是取得拓拔焘的首级者，加封万户侯，黄金一万两，丝帛一万匹！”
拓拔焘命令全军攻城，用钩车钩拉盱眙城楼，臧质就命手下用绳子系住钩车的钩子，另一头系在城里的大房子上，命城里百姓一齐往回拉。钩车没法撤回，到了晚上，臧质就用大木桶吊着士兵偷偷地到城下，把钩车拆散了运到城里。
拓拔焘一看用钩车不灵，又用冲车撞城墙。盱眙城池经过加固，十分结实，每撞一回，掉下来的砖土寥寥无几。拓拔焘又开始用人肉麻袋的办法，叫步兵拼死冲城，十万魏军杂胡步兵四面爬城，死战不退，爬到城墙上的马上被落石砸下去，死的就充当后人的垫脚石，没死的就爬起来再冲，很快尸体就和城墙一样高了。臧质又叫士兵用长矛将摞一块的尸体推倒，这样反复攻杀了三十天，魏军损失数万人，还是无法占领盱眙。
拓拔焘没办法，继续南行，到达长江以北的瓜步，(今江苏六合瓜步山)军队连绵数十里站在长江大堤上，威胁对岸的建康。这是北军头一次离建康如此之近，刘义隆被迫宣布全城戒严，亲自领兵出城迎战。建康附近的老百姓走路都提着扁担，准备和魏军做最后的拼搏。