宣城內史桓彝聽知蘇峻造反，襲陷諸郡，心中大怒，商議起兵入朝赴難。
從事裨惠諫曰：“郡兵寡弱，山民易撓，且宜按甲待之，伺四方俱動，方可協進。
”彝乃厲色而言曰：“見人無禮於君親者，如鷹鸇之逐鳥雀，疾進除之，庶或可得。
今社稷危迫，義無安理，何可坐視也?”因慷慨流涕，將兵前進。
至蕪湖屯住，以探聲實。
適值韓晃、張健泛船來至，聞知有宣城內史把住，張健曰：“且宜少住，催兵來破此處，則他處再不敢阻矣。
”韓晃曰：“量桓彝一人，些小之卒，何足介意?”乃命揮船直進。
桓彝將兵分布，列船阻住。
韓晃與張健兩頭湧進，兵多慣戰，彝不能當，大敗走回宣城而去。
晃使張健引兵五千，隨後追去。
彝見逼近，又棄宣城奔走。
張健乃回軍見晃，道其可議下建業。
車騎將軍郄鑒鎮守徐州，聞知蘇峻謀反，正欲提兵入援，知會各郡，先使報入京中，以安眾心。
王導等知後趙遣石聰侵寇河南邊界，兵至壽陽。
值祖約移兵助蘇峻作反，其地已陷，徐邳百姓震恐，慌遣飛使止住郄鑒，未可輕移鎮治，恐石胡乘釁東下，與蘇峻、祖約構合，一時難平，郄鑒乃不敢發。
獨詔江州守溫嶠督武昌之兵東下，屯守石頭城，以備蘇峻。
蘇峻自起兵日，至此不過月餘，被其前部先鋒韓晃連奪數郡，擒陶馥，敗桓彝，官兵莫能攖其鋒，銳氣甚震。
蘇峻聞捷大喜，即合祖約乘勢而下。
將近慈湖，慈湖守將司馬流素性怯弱，不知兵法。
及聞蘇峻兵至，未獲整備，士卒不曾得食，慌張驅使出城阻賊。
韓晃將船擺開待戰，方欲交鋒，忽見旌旗蔽江，峻、約二人自將大兵來至，徑前直趨官兵。
司馬流喝眾抵住，以寡不能敵眾，弱又不能敵強，舟船四散，望風而逃。
韓晃獨驅戰船，單追司馬流。
至下午，被晃圍住，擒而害之。
得船五十餘只，降兵七萬人。
蘇峻又得大勝，即便令作一起，其精兵十五萬，旌旗掩映數百餘里，順流而下，欲先據石頭城。
於路探知溫嶠在中鎮守，乃不敢近，商議上岸，從陸路暗襲建康。
朝中聞知峻兵將到石頭城，舉皆震悚。
中司馬陶回進言曰：“蘇峻頗達兵機，性多僥險，知石頭城有溫太真移兵鎮守，決不敢相侵，必棄此處，暗襲京邑，當起陸路自小丹陽連夜步行而來，其地並無大坂通衢，山壟錯雜，甚可埋伏。