4 月30 日，得到第15 坦克师增援的隆美尔已足以再次发动新的攻势。傍晚6 时30 分，德军对托卜鲁克展开了迄今为止最为残酷的一次大规模进攻。“斯图卡”俯冲轰炸机和轴心国炮兵部队对城他西南一座叫“拉斯伊·梅道尔”的山头进行了狂轰滥炸，德军坦克集群趁机突破了这个制高点以北、以南的防御系统。在三个小时内，德军就把战旗插上了山顶，坦克部队则深入外围阵地达两英里之远。但是，德军未能占据一系列由澳军死守的坚固火力点。隆美尔说，“这些澳大利亚士兵打起仗来，具有不同寻常的刚毅精神，甚至伤员还要继续战斗下去，直至最后一息。”次日上午，这些火力点仍旧十分活跃，当英军用炮火进行报复和展开反击时，它们就从后面对德军进行骚扰。
双方冲击和反冲击的拉锯战激烈地进行了三天，遮天蔽日的风沙使得德英指挥官的战术控制都陷入了困境。在一片歇斯底里的狂乱中，几乎没有人能确切地把握哪一方正在取胜—或者已有多长时间。一名德国军护乘着救护车来到铁丝网阵地前，看见一名澳籍士兵正在操枪向他瞄准、便怒不可遏地走上前去大声训斥。他相信隆美尔已经拿下了托卜鲁克，因此，有必要到前线来照料德军伤员，莫名其妙的澳大利亚士兵，把他抓进了战俘营，让他在里边看护伤弱员。
这场战斗是隆美尔到目前为止损失最为惨重的一次出击。在战场上，他的部下有1000 余人伤亡。弗雷德里希，保卢斯中将亲眼目睹了这一血淋淋的场面。他是一名头脑冷静，行为慎密的将军级参谋。4 月27 日刚抵达北非。他此行的目的是要执行陆军最高司令部的一项十万火急的使命，用某种方式对隆美尔进行牵制。（哈德尔上将说，之所以选择保卢斯，是因为他是唯一一个具有可以让士兵不致于完全处于癫狂状态的足够有影响力的人选）。保卢斯为德军在战斗中遭受的伤亡吓得大惊失色，德军官兵“正在非人道和无法忍受的条件下进行你死我活的战斗”的铮铮事实让他感到惶恐不安。他提醒隆美尔，夺取托卜鲁克已经没有希望了。然而，当5 月4 日英军发起了最后一次不成功的反击之后，德军设法在外围阵地上占领了一块宽约3 英里，纵深2 英里的地盘。
与此同时，布劳希奇发来了一道怒全气冲冲的最后通蝶，这位总司令勒令隆美尔不可再向托卜鲁克展开攻势，隆美尔必须坚守现有阵地，保存实力。非州军司令官对被迫转为守势并禁止进攻埃及，感到痛苦万分。但是，不久他就被证明是一位完美无缺的防御高手，正如同他是一位完美无缺的进攻高手一样。
在丘吉尔的一再坚持下，英军准备在昔兰尼加展开自己的攻势。这位首相设想了一个大胆、典型的“丘吉尔式”的计划，在4 月20 日为战斗奠定了基础性框架。在此期间，一支装载着295 辆坦克、打算去援助韦维尔的船队正准备启航绕道“好望角”开赴苏伊士运河。丘吉尔提议，为了缩短40 夭航程，船队应转入直布罗陀海峡，穿越地中海德军交叉火力网，直驶亚历山大港。