隆美尔愈来愈近，开罗和亚历山大也开始行动起来。军官和官员们忙于焚毁文件，英国大使馆和总司令部上空升起浓浓的烟幕。城郊道路上挤满了小汽车和卡车，火车上也挤满了难民。在亚历山大，害怕金融崩溃的顾客一天之内就从勃克莱银行取出了一百万英磅的现钞。在开罗，商人们试图趁乱投机取巧。有人囤积居奇；还有人劝诱没有出走的居民购买绷带以防空袭。在这场混乱中，唯一处变不惊的是那位既快活又庄重的英国大使马尔斯·拉姆普森爵士。他在穆罕默德·阿里俱乐部举办了一个有80 人参加的宴会。他说：“这样隆美尔来到时，就能知道我们在哪里。”
奥金莱克到是别有一番滋味在心头。6 月25 日，他飞往梅塞马特鲁，宣布解除里奇的职务，由他亲自指挥第八集团军。他将第八集团军从梅塞马特鲁撤往阿拉曼。在这里，英军事先加强了防御。阿拉曼在埃及边界以24O 英里处，距亚历山大只有60 英里。这里处于一个瓶颈地带，易守难攻。它北临地中海，南面的山峰又构成了七百英尺深的科特腊洼地的边缘部分，难以逾越。
奥金莱克在这里挖壕固守。在以后六周时间里，他同士兵住在一起，睡在露天，吃简易食物。他试图用自己的镇定重新鼓起第八集团军将士的士气。整个七月，隆美尔不断地冲击英军的阿拉曼防线。但奥金莱克熟练地运用防守和进攻相结合的战术把他死死牵制住了。
但是，无论如何，对丘吉尔的内阁和英国公众来说，这是远远不够的。奥金莱克不得不为过去数月里第八集团军的损失，尤其是里奇的指挥失误承受指责。丘吉尔和英国公众短时期内无法原谅他的过失。奥金莱克本人的声望也由于他挑选的那些下属司令官的失误而一落千丈。丘吉尔觉得他必须再次撤换他的沙漠战指挥官，以此来唤起公众的士气。
于是在8 月份，两位新人物抵达沙漠战区。一位是哈罗德·阿波特·平历山大将军，他曾指挥过敦刻尔克大撤退。当时他是最后一个撤离海岸的司令官。他家境富裕，镇定自若，具有一流的军事指挥才能。据说在那场危险的敦刻尔克大撤退中，亚历山大仍然能一丝不苟地，平静地坐在铺着一尘不染的台布的餐桌前，品尝烤面包片和果酱。如今，他奉命前来接任奥金莱克中的职务。
另外一位是陆军中将伯纳德·L·蒙哥马利将军。人们对他的评价是：性急易怒、健谈、冷酷、不落俗套。他的性格和亚历山大格格不入，但这并不妨碍他们之间迅速建立起一种高效的合作关系。
8 月12 日，就在蒙哥马利准备走马上任，接替里奇任第八集团军司令的前一天，他同亚历山大两人在开罗牧羊人旅馆具有穆斯林风俗的休息室里一起喝了下午茶。就在这里，亚历山大只给他的新任第八集团军司令官下达了一个命令：“到沙漠去打败隆美尔”。54 岁的蒙哥马利受命于危难之时，神情坚决地踏上了征程。