在木華黎死後，蒙古由於各種原因在抗金方面處於了低潮時期。於是，金國收復了一些失地。血管中仍有力地流動著通古斯人血液的這支古代女真民族顯示出了驚人的活力。他們不僅繼續呆在河南省，即新都開封周圍，而且還收復了陝西中部的幾乎整個渭水流域，包括扼守通往河南的要塞潼關。他們還奪取了山西西南角、黃河以北、與潼關相對的河中（蒲州）要塞。金末代皇帝金哀宗又燃起了金國新的希望。這種暫時性恢復的假象，並沒有使金哀宗意識到潛在的威脅，這只是他們最後的迴光返照。
然而，蒙古帝國新的希望在歷經成吉思汗去世兩年後也終於千呼萬喚始出來了。公元1229年8月，窩闊台即蒙古大汗位，成為蒙古人們心目中的新的領袖。他繼位後明確了要完成先父的遺願，儘快掃平金國。於是，公元1229年底，窩闊台與拖雷率軍渡過大漠南進。次年率軍攻金。
金朝急忙調整部署：增加鳳翔、京兆(今西安)等州府守城兵力；抽調忠孝馬軍入關，加強京畿外圍突擊力量；改陝西西路行省及陝西東路行省為陝西兩路行省，置於閿鄉(今河南靈寶西北)，增強潼關防禦。1231年2月，蒙古軍攻克金軍事要地鳳翔。5月，窩闊台回官山九十九泉(今內蒙古單資北灰騰梁)駐夏，召集諸王將領商議滅金戰略。窩闊台採納拖雷之策，決定分三路進攻。
窩闊台汗統中路軍，由碗子城(太行山之隘)南下渡河，由洛陽進攻；斡惕赤斤那顏統左路軍，由濟南進攻；拖雷此時正統右路軍率3萬騎兵穿過西南方，形成了大包抄之勢。拖雷有意穿過宋境，從渭水流域進入漢水上游流域，奪取漢中（南鄭，在宋境內），繼續沿四川嘉陵江流域前進，在四川洗劫了寶寧地區。然後，回師東北，過漢水中游流域（他於1232年1月橫穿過該地），突然出現在河南南部南陽附近的金境內。
同時，窩闊台已經指命他最傑出的戰略家、波斯和羅斯戰爭中的勝利者速不台去圍攻南京，南京軍民奮力抗戰，用震天雷、飛火槍(在槍內注入火藥，點火後火焰噴射可達十餘步遠)等火藥武器打擊蒙古軍。而金哀宗卻遣使議和，南京城內一片混亂，最後，金西面元帥崔立殺死留守完顏奴申、完顏習捏阿布，獻城投降，並將兩位王后、兩位宗王及500名宗室貴族帶至蒙古軍營。4月入據南京。
耶律楚材勸阻窩闊台不要毀掉該城，從此，南京成為蒙古領土的一部分。在南京城被陷之前，金哀宗已逃出城，企圖在開封城外的其他地區組織抵抗。最初，他逃至歸德（今河南省商丘）避難，後又逃到小城蔡州（汝寧）。
宋朝企圖對它的宿敵金國進行報復，借給蒙古人一些步兵幫助蒙古軍奪取蔡州。金哀宗見宋助蒙攻金，派皇族完顏阿虎去宋朝和談說：“蒙古滅國四十，以及西夏，夏亡及於我，我亡必及於宋。唇亡齒寒，自然之理。若與我聯合，所以為我也是為宋也。”對此，宋朝加以拒絕。