賈似道此人外強中乾，表面囂張，內心非常懼怕蒙古人。他唯恐陰謀敗露，於是極力打擊陷害作戰有功將領，一批抗蒙將領被他冤死在獄中。宋度宗趙祺繼位後，賈似道更加專權，軍政愈加腐敗，民力益竭，將士離心，戰備鬆弛。
賈似道又大肆提拔那些只會阿諛奉承的所謂心腹，用這些庸才來代替被害忠良的位置，從而完成了對南宋軍政各界一次致命的大換血。此時，趁蒙古內亂和賈似道營造的“太平氣氛”，秉性難移的杭州君臣又過起了醉生夢死的生活，豈料大難即將來臨，南宋之亡，始於賈似道。
忽必烈繼汗位、平定內亂後，即著手整頓軍隊，督造戰船，組訓水軍，進行滅宋準備。並制定了先取襄陽、樊城，實施中間突破，浮漢入江，直趨臨安的方略。公元1268年，蒙古以阿術為主將、劉整為副將率領蒙古軍隊和降蒙的南宋水師攻打襄陽、樊城，襄樊保衛戰拉開序幕。襄樊的城池相對來說還是相當堅固的，至少在兵源和糧草的供應上是不成問題的。這與抗蒙名將孟珙的多年苦心經營是分不開的。所以襄陽成為了蒙古軍進攻的重點，但是他們用盡各種辦法，都無法攻破城池。
此後，襄陽宋軍與外圍的宋軍取得聯繫，雙方約好共同夾擊蒙古軍。但在關鍵時刻南宋出了叛徒向蒙古兵投降，出賣了這條計劃，致使襄陽宋軍遭到蒙古軍埋伏，損失慘重，再也無力反攻，至此，襄陽保衛戰對蒙古已是極為有利。隨後，在公元1273年蒙古軍水陸雙重對襄樊進行夾攻，並配以威力較大的回回炮，攻破襄陽城。守將呂文煥向蒙古軍投降並獻出了襄陽城。南宋的門戶從此被徹底打開。
早在襄陽城破之前公元1271年，蒙古大汗忽必烈就去掉汗稱改稱皇帝，並且改國號為大元。之後公元1274年忽必烈強令徵兵10萬，增加攻宋兵力，決定乘勝直搗南宋腹地。他命駐蜀元軍進攻各要地，以阻宋軍東援；命淮西行樞密院使合丹、劉整攻淮西，淮東都元帥博羅歡等攻淮東，牽制兩淮宋軍；以荊湖行省左丞相伯顏、平章政事阿術等率領主力，自襄陽順漢水入長江，直趨臨安。
忽必烈告誡伯顏勿妄殺，此時，忽必烈已經完全以一個封建帝王的身份進行懷柔天下了。“得人心，治天下”的思想已經在他的心裡根深蒂固。到1276年，元軍兵臨臨安城下，而南宋各地官僚將領只求自保，勤王之師甚少。最終，謝太后帶領小皇帝宋恭宗投降，元軍占領臨安，南宋氣數已盡。
雖然恭宗投降，都城臨安被攻破，但南宋餘部還一直堅持抵抗。大將李庭芝堅守揚州；同時，陸秀夫、張世傑在福州擁立端宗為帝，著名愛國將領文天祥則在江西一帶發展反元勢力。他的部隊像他所寫的“人生自古誰無死，留取丹心照汗青”一樣，寧可戰死，也不屈服。在這樣豪情滿志的精神激勵下，文天祥控制了不少城池。